20日，茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”）发布关于《上海证券交易所关于对茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》之回复公告，对上交所就公司拟收购内蒙古维多利集团70%股权问询的11个问题进行了回复说明。
同时，茂业商业发布重大资产购买报告书（草案）修订稿。修订稿中，对上交所问询问题进行了补充披露。
当日，茂业商业股票复牌。
交易为布局华北市场扩大品牌影响力
对于上交所“补充披露拟购买净资产为负且处于持续亏损状态的标的资产的原因及合理性”的要求，茂业商业回复称，本次交易为第三方产业并购，上市公司考虑从产业角度扩大影响力，鉴于标的公司在内蒙古当地具有极大的影响力和品牌效力，上市公司为迅速布局华北市场，扩大品牌影响力，决定进行本次交易。
茂业商业称，本次交易标的公司主营百货和超市业务，下属呼和浩特市4家百货门店（其中2家购物中心）和13家超市及包头市2家百货门店（其中1家购物中心）和2家超市。作为内蒙古商业零售的龙头，维多利集团在内蒙古乃至华北区域内具有较大市场影响力，是内蒙古乃至华北市场的领军商业企业，其中呼和浩特市4家百货门店（其中2家购物中心）均占据城市黄金地段区位优势、商业价值显著。本次交易完成后，标的公司旗下6家百货门店（其中3家购物中心）和15家超市均纳入上市公司体系，上市公司百货业务布局至华北市场，市场占有率将进一步提高，市场地位、议价能力有望得到增强，上市公司的市场影响力将得到显著提升，公司的经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势等更加显著，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权。
茂业商业表示，由于融资渠道有限，标的公司财务成本较高，同时受行业下行的影响，及非经常性损益影响，报告期内标的公司盈利情况不太理想。本次交易完成后，上市公司将利用其信息系统优势、全国性的资源优势以及成熟的商业管理优势对标的公司进行有效整合，提升标的公司的管理水平和运营效率，降低标的公司的融资成本、提升其经营效率，增强标的公司盈利能力，实现低风险、高效率的扩张。利用低成本资金优势及强大的商业管理能力对标的公司进行债务重组和业务整合，有效降低标的公司融资成本，提升经营效率。
维多利股权转让估值低是股东为清偿债务
茂业商业发布的收购草案披露，标的资产维多利集团在2015年8月21日进行股权转让时，其整体估值为10亿元，而本次交易标的资产的整体估值为22.6亿元。上交所要求茂业商业补充披露本次交易作价与前次交易价格差距较大的原因及其合理性。
在回复中，茂业商业称，2015年8月21日股权转让中标的公司作价10亿元，主要系邹招斌、陈千敢为清偿其债务，经与债权人协商，以10亿元的估值转让其持有的标的公司股权抵消债务，因此作价较低。2015年8月25日，陈海燕等人看好维多利集团挂牌新三板，因此想增持维多利集团股权，由于债权已经抵消，本次增资，上述人员按照维多利集团23.33亿元的价格进行增资，该次增资价格系维多利集团的真实价格，与本次交易作价差异较小。综上所述，本次交易作价与2015年8月21日股权转让的交易价格存在差异具有合理性。
新开门店等原因致维多利超市利润较低
茂业商业收购草案披露，标的资产下属维多利超市2014年和2015年分别实现净利润1.2万元和83.83万元。但维多利控股等交易对方承诺，本次交易当年及其后2年，维多利超市的合计净利润分别不低于2,074万元、2,281万元、2,510万元。上交所要求茂业商业结合标的资产行业发展和公司经营业绩的重大变化因素，补充披露做出上述盈利承诺的依据并审慎评估上述承诺金额实现的可能性，同时对实际净利润与承诺净利润可能的巨大差距做重大风险提示；结合维多利控股等补偿义务主体的资金状况、债务偿还情况等，补充披露其是否具有足额的业绩补偿能力；结合现金支付的付款安排，说明如超市业务未实现盈利，保障业绩承诺补偿履行的有效措施。
茂业商业在回复中称，维多利超市共包括15家门店，针对不同的消费群体，维多利超市对15家超市门店市场定位进行了区分，进行差异化的管理和经营。经过多年经营，维多利超市在呼和浩特、包头地区实现了全面布局，市场影响力得到大幅提升。维多利超市在报告期利润较低的原因包括：
2012年至2014年12月维多利超市在呼和浩特和包头地区共计新开门店9家。2012年至2014年为超市公司高速拓展期，设备投资 、卖场装修投入大，其中装修投入分为3年折旧进行账务摊销，报告期内折旧摊销压力较大。同时新门店开业后需要2-3年的培育期，在此期间会出现负利润；新开门店期间维多利超市做了大量人员培养的储备，加大了人事费用开支；为了提升门店生鲜竞争力，2014年维多利超市聘请生鲜项目咨询公司进行生鲜项目服务，启动生鲜蔬菜、水果、大肉的自营。由于生鲜自营项目刚启动，在配送、损耗控制、人员方面缺乏一定经验，2014-2015年项目服务费用、自营费用、商品损耗等费用近千万元；维多利超市于2013年8月新开门店工大店。经过1.5年的新店培养，工大店仍亏损严重，于2015年5月采取了关店措施，在经营期间2014-2015年共计亏损约600万元；维多利超市2015年补缴房产税及报告期内替维多利集团承担财务费用对其净利润也造成了一定影响。
综合以上因素，考虑维多利超市在2012年至2014年新开9家门店在报告期处于业务培育期、生鲜自营业务亏损等因素，维多利超市2014年度、2015年度盈利能力受到一定影响。
交易对方承诺的维多利超市业绩具有可实现性
对于维多利超市在承诺期保障承诺业绩实现的措施，茂业商业回复：除2015年关闭的工大店，2012年至2014年期间新开的剩余8家门店客流逐步提升至预期，已全部进入创收期。除大型固定资产外，开办费以及卖场装修费用已摊销完毕。8家门店进入创收期后预计可增加税前利润约800万元；经过两年的团队培养与技术提升，维多利超市在2015年8月调整了生鲜蔬果的经营模式，预计会同比降低生鲜经营损耗、经营费用、人员成本共计600万元；自2015年下半年开始，维多利超市全面开源节流，通过人员减编、控编预计可实现年节省费用680万元；维多利超市计划通过提高商品经营能力，调整商品毛利结构来实现毛利率同比提高2个百分点，预计全年同比提高毛利收入200万元；包头地区计划通过压缩超市内自有经营面积、扩大租赁区域面积提高经营效率，预计租赁收入同期增加170万元；计划通过物业资源整合来减少物业设施的维护维修费用，预计2016年与同期相比降低物业维修费90万元。同时，维多利超市计划通过更换节能灯具以及用电设备的能耗调整措施实现能耗降费的目的，预计全年减少能耗开支最少100万元；维多利超市将加强对业绩较差门店的管理，通过提高门店经营效率提升其盈利水平。
茂业商业表示，综上所述，维多利超市2012年至2014年度新开门店在承诺期已进入创收期。对生鲜业务进行了较大调整并大幅缩减人力开支的同时，维多利超市计划通过加强运营管理和商品结构调整等措施进一步提升能力。业绩承诺方做出的维多利超市业绩承诺具有一定可实现性。
业绩承诺方本次股权交易对价约为118,490万元
对于承诺主体具有足额业绩补偿能力，茂业商业回复：维多利超市业绩承诺的补偿义务主体为维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海，均为本次交易的交易对方。根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内无未按期偿还的大额债务。根据未经审计的财务数据，维多利控股不存在大额未偿还负债。本次交易中，业绩承诺方维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海向茂业商业出让的维多利集团股权比例合计为52.9886%，该部分股权交易对价约为118,490万元，考虑清理关联方资金占用等因素后，业绩承诺方自本次交易获得的现金对价能够保证业绩承诺的补偿。同时，业绩承诺方在本次交易完成后仍合计持有维多利集团30%股权，股权价值充分，能够保障超市业绩承诺的补偿。此外，业绩承诺方经商多年，除维多利集团股权之外仍有一定个人财富积累。综上所述，业绩承诺方拥有足额业绩补偿的能力。
对于保障业绩承诺补偿履行的有效措施，茂业商业回复：根据交易双方签署的资产购买协议，茂业商业向交易对方支付的扣除100万元预留基金后的15,553万元第四期款项将在资产购买协议生效后一年内支付。业绩承诺方应收的第四期款项金额约为11,773万元，该部分价款可为超市业绩承诺补偿可实现性提供一定保障。同时，交易双方在资产购买协议中约定如业绩承诺期满后业绩承诺方需补偿茂业商业，承诺方应在专项审核报告出具十日内以现金方式进行补偿，承诺人之间就此补偿义务承担连带责任，且如届时维多利集团有应付业绩承诺方利润的，则维多利集团有权直接从应付利润中予以划扣补偿款。资产购买协议中的上述条款为业绩承诺方履行补偿承诺提供了一定保障措施。同时，业绩承诺方本次交易获得的对价以及其在本次交易后持有的维多利集团30%股权价值充分保障了其履行业绩补偿承诺的能力。综上所述，业绩承诺补偿方拥有足额业绩补偿的能力，资产购买协议中关于支付节奏及标的公司现金分红产生的应付利润抵扣条款为业绩承诺方履行补偿义务提供了一定保障措施。
4月6日晚间茂业商业发布重组预案称，公司拟以支付现金方式购买邹招斌等20名交易对方持有的维多利集团70%股权，交易价格为15.65亿元，收购后维多利集团将成为公司控股子公司。4月13日，茂业商业收到上海证券交易所的问询函，被要求补充披露收购原因等事项。
